本片主要讲述了温蒂离开梦幻多年后，温迪(Wendy)长大成人，并有了自己的孩子。当凶猛的闪电来临时，她会用小飞侠彼得·潘(Peter Pan)的故事来抚慰孩子，而小飞侠彼得·潘是个不愿意长大的孩子。温迪那固执的12岁女儿简(Jane)根本不相信这些，而胡克(Hook)船长却把这个女孩当成温蒂作诱饵来捕获他的竞争对手——小飞侠。
　　小飞侠、廷克·贝尔(Tinker Bell)和迷失的男孩们都来帮助她。然而，无论如何他们不能使简相信想象中的魔法。除非她相信，否则她是飞不起来的，而且她也没有其它办法回家。更糟的是，在仙境中如果简不相信廷克贝尔，廷克·贝尔就无法活下去。而简也上了胡克船长的当，答应胡克船长帮他夺回宝藏就送她回家。当这个小精灵开始慢慢地消失时，彼德奋力去寻找一个从危险的胡克船长手中拯救这个女孩的方法。简也渐渐明白了只要有了信仰、信任和精灵的魔力，任何事情都是可能发生的，并成为了第一个迷失的女孩。然而，却不小心通知了胡克船长，让小飞侠和迷失的男孩被胡克船长抓去。而廷克贝尔因简简的相信被救活了，并且帮助彼得.潘打败了胡克船长，最后回到了家中。